Вопрос о том, как построить эффективную комплаенс-структуру в своей организации, продолжает оставаться актуальным. Советы дали участники тематической конференции «Право.ru»: они предложили использовать IT-решения, обучать сотрудников с помощью тестирования и проводить корпоративные расследования.

Заместитель начальника Правового управления ФАС России Оксана Кузнецова анонсировала грядущие разъяснения правил антимонопольного комплаенса, которые орган готовит вместе с бизнесом. Это будут не правила, а полезные для бизнеса рекомендации. Документ находится в финальной стадии обсуждения, его судьбу будет решать Президиум ФАС России.

Один из важных тезисов рекомендаций, которым был обеспокоен бизнес: если компания направляет на согласование уже действующий документ и регулятор находит в нем какие-то несоответствия, то этот факт сам по себе не станет основанием для соответствующих мер антимонопольного реагирования. Правда, в таком случае ФАС России будет выяснять, имели ли место нарушения конкурентного законодательства.

Отсутствие обращения за согласованием документа не повлияет на оценку законности и эффективности организованной системы антимонопольного комплаенса в последующем.

А если компания действует в рамках согласованного комплаенс-документа, то ее нельзя признать нарушившей антимонопольное законодательство. Еще антимонопольщики решили, что предписания о внедрении антимонопольного комплаенса выдавать нельзя. Кузнецова пообещала, что ФАС России не станет выдавать такие предписания.

О создании комплаенса компании задумываются чаще всего только тогда, когда «петух клюнет», заявил начальник отдела правового обеспечения административного производства и урегулирования внутригрупповых споров «Лукойл» Вячеслав Мартемьянов. «Если есть риски, связанные с постоянным участием в торгах, возможным доминирующим положением, то это момент, когда стоит задуматься, не нужна ли нам система, которая позволит эти риски предотвращать», – заявил он. И все равно, насколько бы ни был хорош комплаенс-документ, найдется «лазейка».

Поэтому самая лучшая комплаенс-система возникает на основе прошлого негативного опыта. Это лучше всего показывает болевые точки. Для правильной системы, по словам эксперта, необходим непрерывный контроль, персонифицированная ответственность сотрудников и их постоянное информирование о рисках и важности соблюдения требований комплаенса.

При этом антимонопольный комплаенс имеет очень много преимуществ, которые нужны бизнесу. «За счет того, что снизились риски и повысилась защищенность компании, повысилась и ее репутация», – привела пример руководитель направления по работе с государственными органами ППК «ТехноНИКОЛЬ» Оксана Токарева. Но при внедрении комплаенса в компании руководители должны подавать пример всем работникам. «Тон сверху» важен на всех уровнях управления компанией – он должен идти не только от генерального директора, лица фирмы, но и от всего руководящего состава, подчеркнула комплаенс-менеджер «СИБУРа» Вероника Киселева. Пандемия помогла в этом отношении: руководители стали чаще обращаться к своим сотрудникам по комплаенс-вопросам.

Обсудили на мероприятии и иные виды комплаенса. «Еще несколько лет назад сложно было представить, что санкционный комплаенс станет востребованным. Но теперь это так», – эксперт «Пепеляев Групп» заявил Сергей Таут. Подробнее о санкционном комплаенсе и правилах игры по нему рассказала директор юридического департамента Volvo Group Russia Елена Челембеева. Работая в подсанкционных странах, таких как Россия, компания должна внимательно относиться к своим поставкам и быть бдительной по отношению к своим контрагентам.

Сергей Таут говорил и о комплаенсе в сфере закупок. «До сих пор широкая практика подобных рисков возникает в сфере закупок. Поэтому к этой теме привлечено много внимания со стороны государства и министерств», – отметил эксперт. Нужно выстраивать особую политику в пределах компании. Таут советует выявить наиболее подверженные коррупции критерии, которым подразделение по профилактике коррупционных нарушений будет уделять наибольшее внимание: «Политика проведения закупок должна быть максимально детализирована и исполняема. Немаловажно, чтобы все комплаенс-политики компании были выдержаны в едином духе и взаимно интегрированы».

Кроме того, необходимо работать с информацией. Можно попросить сотрудников ежегодно добровольно подавать декларации о возможной заинтересованности, а также проводить личные беседы с сотрудниками.