27 июля 2016 г. завершился этап общественных обсуждений законопроекта «О внесении изменений в Федеральный закон «О защите конкуренции» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях», разработанный специалистами ФАС России. Законопроектом предусматривается закрепить понятие и основные элементы системы антимонопольного комплаенса, пишет «Legal Insight».

По мнению специалистов «Пепеляев групп», законопроект содержит ряд поощрительных норм, которые должны стимулировать компании к введению системы антимонопольного комплаенса. В частности, предусматривается внесение изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, суть которых состоит в том, что имплементация функционирующей системы предупреждения нарушений антимонопольного законодательства, если она предшествовала совершению таких правонарушений, является основанием для смягчения административной ответственности. Так, размер административного штрафа может быть уменьшен на 1/8 разности максимального и минимального штрафа, предусмотренного за совершение такого административного правонарушения.

Согласно Законопроекту, на ряд субъектов возлагается не право, а обязанность по имплементации системы предупреждения антимонопольных рисков. К таким субъектам, в частности, относятся:

• государственные корпорации и государственные компании;
• компании, являющиеся субъектами естественных монополий;
• организации, осуществляющие регулируемые виды деятельности в сфере электроснабжения, газоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод, обработки, утилизации, обезвреживания и захоронения твердых коммунальных отходов;
• государственные унитарные предприятия, муниципальные унитарные предприятия и автономные учреждения;
• хозяйственные общества, в уставном капитале которых доля участия РФ, субъекта РФ, муниципального образования в совокупности превышает 50%

Существующая редакция Законопроекта возлагает на указанных субъектов обязанность по разработке и принятию внутренних актов для организации системы внутреннего обеспечения соответствия требованиям антимонопольного законодательства до 1 января 2017 г. В случае если такие сроки сохранятся в итоговой версии изменений в Закон, и они будут приняты, это повлечет необходимость указанных субъектов осуществить в срочном порядке разработку и внедрение системы антимонопольного комплаенса, в частности, разработать соответствующие внутренние процедуры и принять внутренние акты.

Специалисты «Пепеляев групп» рекомендуют:

• Следить за ходом принятия и обсуждения Законопроекта
• Провести анализ потенциальных рисков, которые могут сопутствовать различным процессам повседневной коммерческой деятельности компании
• Оценить существующую в компании систему предупреждения антимонопольных рисков
• Проанализировать действующие внутренние документы, которые могут касаться вопросов антимонопольного комплаенса
• Проверить, подпадает ли организация под проектируемую норму об обязанности внедрения системы антимонопольного комплаенса
• Рассмотреть возможность разработки новых или изменения существующих документов с целью приведения их в соответствие с требованиями антимонопольного законодательства
• Рассмотреть возможность принятия иных мер, направленных на снижение рисков нарушения антимонопольного законодательства