О журнале Экспертный совет Архив Авторам Контакты
Телефон подписки
8 (800) 555-66-00





Читать    Подписаться
Новости

ФАС России не поддержала идею создать единого поставщика ТВ
21 августа 2019 г.

«МегаФон» выиграл иск против ФАС России по банковским СМС-рассылкам
21 августа 2019 г.

Анонс: 22 августа состоится подписание меморандума о создании Совместного российско-белорусского экспертного совета по вопросам развития конкуренции на социально значимых рынках
21 августа 2019 г.

Тамбовское УФАС России проверит цены на керосин в аэропорту Тамбова
20 августа 2019 г.

Все новости
 Самое читаемое

Ценовые предписания ФАС России и управление издержками и рисками компаний
Количество просмотров 17613
Антимонопольное регулирование США и Европы: проблемы сближения
Количество просмотров 12916
Сравнительная реклама в российском законодательстве
Количество просмотров 12382
Трансляция VII Петербургского Международного Юридического Форума
Количество просмотров 18463
Что такое антимонопольный комплаенс?
Количество просмотров 15325
 Обзоры

 Анонcы

VI Конференция по конкуренции под эгидой БРИКС
16–19 сентября 2019 г. в Москве состоится VI Конференция по конкуренции под эгидой БРИКС.
Полный текст
Евразийский форум по картелям
16 сентября 2019 г. в Москве пройдет Евразийский форум по картелям. Организаторы мероприятия – информационно-просветительский ресурс LF Академия и НП «Содействие развитию конкуренции в странах СНГ» при поддержке ФАС России и Петербургского международного юридического форума.
Полный текст
XI ежегодная конференция «Антимонопольное регулирование в России»
Деловая газета «Ведомости», Ассоциация антимонопольных экспертов и ФАС России приглашают принять участие в XI ежегодной конференции «Антимонопольное регулирование в России», которая пройдет 25 октября 2019 г. в Москве и 27–28 октября 2019 г. в Брюсселе.
Полный текст



Главная /  Главные сюжеты /  Кейс-сессия по комплаенсу
Кейс-сессия по комплаенсу


Опубликовано в журнале «Конкуренция и право» № 2, 2019 г.

Новую встречу Антимонопольный клуб журнала «Конкуренция и право» провел в конце марта в формате мастер-класса по оптимальному дизайну и эффективному функционированию системы предупреждения рисков. Опытом и рекомендациями поделились представители крупнейших компаний – гуру в сфере антимонопольного комплаенса.

Модератор дискуссионной сессии, главный эксперт журнала Елена Соколовская рассказала о тенденции к активному внедрению систем предупреждения антимонопольных рисков в госорганах. Это продиктовано Национальным планом развития конкуренции в России на 2018–2020 гг.1, в котором заложена задача сократить число нарушений, допускаемых властями.

Она напомнила, что на уровне правительственного распоряжения для государственных органов уже утверждены соответствующие рекомендации по созданию и организации такой системы, а в начале 2019 г. появился приказ ФАС России о методике оценки ее эффективности2. Причем как для федеральных, так и для региональных органов власти наличие комплаенса обязательно. Антимонопольное ведомство и само его тоже внедрило.

«В отношении компаний политика государства иная. Их планируется не принуждать, а всячески поощрять и стимулировать к организации мероприятий по предупреждению нарушений законодательства, – отметила модератор. – Вместе с тем текущая версия законопроект3, где закреплены институт комплаенса и минимальный набор требований к нему, не предусматривает смягчения ответственности за наличие реально работающей системы. А единственный нормативно закрепленный стимул для хозяйствующих субъектов сегодня – возможность понизить категорию риска при проведении планового антимонопольного контроля».

Какие факторы побудили организации разработать и внедрить комплаенс и стали определяющими?

По словам руководителя направления департамента управления регуляторными рисками ПАО «МТС» Сергея Войченко, их компания осознанно сделала этот шаг, причем одна из первых, не дожидаясь закрепления данного института в законодательстве и создания стимулирующих мер. Основная мотивация – несколько блоков ключевых рисков, присущих крупным компаниям: финансовых в виде оборотных штрафов; персональных в части менеджмента; PR- и IR-рисков, вызванных публичным положением.

«Для нас антимонопольный комплаенс, который помогает управлять этими рисками, – показатель уровня правовой культуры в компании и нацеленности на эффективный результат», – подчеркнул выступающий.

Опытом пошаговой технологии построения и деталями успешной работы механизма предупреждения рисков поделилась директор департамента корпоративного права ПАО «МТС» Елена Павлова.

Спикер рассказала, как обосновать топ-менеджерам необходимость создания таких систем. «В первую очередь нужно донести, что комплаенс-программы помогают реагировать на меняющиеся факторы внешней и внутренней среды. Основные триггеры: изменения в части регуляторики в виде роста санкций и усиления внимания контролирующих органов, повышение персональных рисков топ-менеджмента, выход компании на новые диджитал-рынки», – пояснила она.

Базовыми по всем методологиям этапами служат, как отметила Елена Павлова, анализ и оценка рисков по всему спектру бизнес-процессов. Последняя может быть качественной и финансовой, причем финансовая сложнее, но более объективная.

Выступающая также подчеркнула, что следует поддерживать комплаенс-систему в рабочем состоянии. В МТС этому помогает сертификация по стандарту ISO 19600, которую необходимо подтверждать каждый год. По словам спикера, сертификат позволяет получить независимую оценку и доказывает эффективность системы для топ-менеджмента и акционеров, регулятора, а также для рынка – контрагентов и инвесторов.

К дискуссии присоединился руководитель проектов департамента корпоративного права ПАО «МТС» Антон Попович. Он добавил, что комплаенс не только позволяет бизнесу предупредить и митигировать риски, но и выступает индикатором для выявления зон, в которые нужно направить наибольшие усилия в условиях динамичного рынка и регулярной переоценки рисков.

На вопрос модератора, нужно ли компаниям получать «сертификат качества» комплаенса в ФАС России, Антон Попович ответил: «Каким бы ни был дизайн системы, это не гарантия, что компания никогда не столкнется с претензиями регулятора. Но получить подтверждение ее качества и эффективности не только от международных аудиторов, но и от контролирующего органа однозначно полезно».

Практические рекомендации по разработке, внедрению и контролю работы механизмов комплаенса дала руководитель антимонопольного направления ООО «СИБУР» Екатерина Горшкова. Спикер обозначила четыре основных аспекта таких систем для любого предприятия: культура обучения, выявление рисков и разработка митигирующих мероприятий, их реализация, контроль и аудит. Затем она подробно рассказала, как работает комплаенс с одним из ключевых рисков – ценовым. Здесь важным инструментом становится торговая политика, при формировании которой нужна поддержка экспертов разного профиля, в том числе для обоснования ценообразования.

«Необходимо регулярно тестировать механизм в целом и каждый из его процессов. На этапе аудита мы проверяем эффективность функционирования системы. В частности, разрабатываем набор чек-листов, в которых содержится ряд проверочных вопросов, сформулированных в зависимости от товарной группы, условий обращения товара, категории ценового риска и т. д. Ответы на такие вопросы позволяют понять, соблюдает работник заложенные в системе правила и требования или нет», – отметила Екатерина Горшкова.

Иную градацию рисков, что обусловлено видом деятельности компании, представил антимонопольный комплаенс-офицер ГК ДИКСИ Алексей Полищук. Он обозначил три основные группы: аналитические риски (определение доминирующего положения на рынке, монопольно высокой цены и т. д.); субъективные (риски, связанные с недобросовестной конкуренцией, нарушениями Закона о рекламе4 и т. п.); технические (характерны для розничных сетей в части соблюдения торговых порогов).

Особенностью первой на сегодня антимонопольной комплаенс-системы в продовольственном ретейле спикер назвал сжатые сроки ее построения (девять месяцев) и низкие затраты на разработку, поскольку большая часть работы проделана силами in-house юристов и аналитиков.

Важным элементом, подкрепляющим работу всей системы в целом, Алексей Полищук считает ее согласование в антимонопольном ведомстве. Причем с учетом специфики деятельности торговой сети и ее присутствия во многих регионах России (порядка 30 на данный момент) нужно было получить согласование именно в центральном аппарате ФАС России.









____________________

1 Утв. Указом Президента РФ от 21.12.2017 № 618.

2 Распоряжение Правительства РФ от 18.10.2018 № 2258-р; Приказ ФАС России от 05.02.2019 № 133/19.

3 Проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон „О защите конкуренции“» (ID проекта: 02/04/06-16/00050178).

4 Федеральный закон от 13.03.2006 № 38-ФЗ «О рекламе».


04 апреля 2019 г.

Оставить комментарий


Внимание! Оставлять комментарии могут только зарегистрированные пользователи.









 

№ 3, 2019 (май-июнь)

 Опрос

Какие законодательные шаги необходимо предпринять в первую очередь для эффективного развития конкуренции на уровне ЕАЭС?